案例四：股权激励“资产计划”——联讯证券

　　2015年1月26日，新三板挂牌企业联讯证券公布面向1025名员工的第一期员工持股计划(草案)(下称“持股计划”)，拉开证券公司员工持股计划序幕。与其他企业推出的针对高管和核心员工的股权激励计划不同，这是新三板挂牌公司首次推出面向所有在册员工的持股计划。

　　持股方案回顾

　　联讯证券员工持股计划设立后委托中信信诚资产管理有限公司管理，并全额认购由中信信诚资产管理有限公司设立的中信信诚联讯起航1号专项资产管理计划(以下简称“启航1号资管计划”)的次级份额。

　　根据上述“员工持股计划”，参加对象为截至2014年12月31日公司全体在册正式员工，份额合计不超过8345.36万份，资金总额不超过8345.36万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员认购本员工持股计划的初始份额合计不超过2117.00万份，份额占员工持股计划总份额的初始比例不超过25.37%;其他不超过1014名员工认购的初始份额合计不超过6288.36万份，人均持股6.20万元。联讯证券参考了高科技企业中盛行的全员持股理念，将此次员工持股计划的覆盖面扩大到全体在册员工。

　　此次联讯证券员工持股计划全部份额对应标的股票总数不超过5716万股，占公司现有股本总额比例不超过4.71%。由于联讯证券目前无实际控制人，持股比例最大的股东海口美兰国际机场有限责任公司持股比例为28.38%，未来起航1号资管计划将成为公司第六大股东。该资管计划所获得的股票锁定期为12个月，员工持股计划的存续期为24个月;认购公司标的股票价格为1.46元/股，相较于公司每股净资产1.25元/股略有上升。

　　员工持股计划的股票来源通常包括二级市场购买、定向增发以及大股东无偿赠与三种方式，本次联讯证券员工持股计划股份来源为公司向启航1号资管计划定向发行的新股。“启航1号资管计划”按照1:1.5的比例设立次级份额和优先级份额，优先级份额按照10.7%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。员工出资认购次级份额，员工出资总额不超过8345.36万元。

　　规避法律障碍

　　一方面，《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司向特定对象发行股票时，发行对象除了是公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工和符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织外，投资者合计不得超过35名。选用资产管理计划认购公司股票回避了此项发条对定增数量的规定;另一方面《证券法》规定，证券交易所、券商及证券登记结算机构等从业人员，在任期内不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。并且任何人在成为前述所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。受制于法律因素，证券公司的股权激励计划一般只在子公司层面实施，部分证券公司即使有实施员工持股计划或推合伙制的想法，也往往面临法律法规的障碍，因此直接持股方式对证券公司股权激励而言是不可行的。而持股平台又涉及新公司的注册设立，程序相对比较复杂。联讯证券此次股权激励计划委托中信信诚管理，全额认购“启航1号”资管计划的次级份额，绕开了对从业人员的持股限制，并实现了所持股份的市场化投资运作。

　　转型时期下巩固公司团队

　　联讯证券成立较早，迄今已有27年发展历程，其前身为惠州证券。作为区域性小型券商，其从成立之初，便一直受困于资本金不够充足，严重“缺血”带来的发展掣肘。不过其存活至今，值得注意的是其在困难时期多次调整的灵活发展策略。

　　联讯证券在股市低位运行、券商行业整体疲弱时，抓住券商创新大会后的政策风向，开始转型，完成转增资本至5亿元并在资本金有限的情况下持续申请新业务牌照，目前已获得投资咨询、财务顾问、新三板主办券商从事经纪业务及港股通等十多项业务资质，并持续推进固定收益、资产管理、金融产品代销等业务。

　　数据显示，受制于行业经纪业务整体疲弱，2010年至2013年间，联讯证券公司整体收入大幅下降，联讯证券在2012年开始转型。根据2012年年度财务信息，虽然当年经纪业务严重亏损8000余万元，但创新业务弥补了2000余万元亏损。到了2013年，公司布局的资管、投行以及新增的自营业务开始放量，并实现公司整体盈利800万元。

　　2014年半年报显示，其两年来布局的新业务不仅实现补亏并创造了整体4000万元左右的盈利。其中自营业务实现放量，仅上半年便盈利3000余万元，资管也从2013年的全年盈利9万元飙升至2014年1~6月总盈利100余万元，新布局的信用业务也实现200余万元的盈利。

　　在联讯证券登陆新三板首笔股票发行方案中，10亿元增发资金有6亿元用于开展融资融券、股票质押回购、资产管理等创新业务。而此次员工持股计划的募得的资金，同样拟主要用于补充公司资本金，以进一步扩大公司信用交易、证券自营和资产管理等业务规模，新设营业网点及加强信息系统建设，并补充公司流动资金。

　　综上，在公司从经济业务到多元业务的转型期当中，员工持股计划的实行一方面补充了公司流动资金的需求;另一方面，大范围覆盖的持股计划对员工的激励也比较明显，此外股权激励属于长效机制，在巩固核心员工体系、激励公司业绩方面，分析师也认同了此次员工持股计划的正向刺激作用。

　　案例小结

　　以资管计划认购定增股票，联讯证券规避了法律对定向增发人数和对从业人员持股的限制，并实现了所持股份的市场化投资运作。在券商行业整体疲弱时，联讯证券早早转型，而员工持股计划则让转型期的联讯证券通过股权激励让员工吃下了“定心丸”。

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