路径一：借道ETF

　　交易型开放指数基金(简称“ETF”)属于开放式基金。投资者既可以在二级市场买卖ETF份额，又可以向基金管理公司申购或赎回ETF份额，不过申购赎回必须以一篮子股票(或有少量现金)换取基金份额或者以基金份额换回一篮子股票(或有少量现金)。由于解禁后的限售股票与正常流通的股票没有明显的差异，因而限售股东可以以其持有的解禁后的股票申购ETF份额，并通过ETF份额的交易获取现金收益。根据《财政部国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税 [2002]128号)，对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。因此，限售股东买卖ETF份额获得的收益免征个人所得税，即限售股东通过买卖ETF份额的方式巧妙的绕开了限售股直接减持所需缴纳的20%的个人所得税。

　　然而，财税[2009]167号规定出台不久，财政部、国家税务总局、证监会再次联合下发《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税[2010]70号)，该文件明确规定个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额属于个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易的情形，需要按照规定缴纳个人所得税。

　　综上，限售股东借道ETF方式避税是行不通的。

　　路径二：跨地区减持

　　为规避167号文对限售股转让实际所得的影响，不少限售股东选择在中西部省份的证券营业部集中减持，“鹰潭模式”蔚然成风。

　　据报道，江西省鹰潭市政府2010年7月出台了《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》，如果个人限售股东愿意来鹰潭市本地营业部减持，政府可将限售股东减持个税的地方实得部分的80%作为奖励再返还给纳税人。

　　事实上，上述奖励办法中的返还并非税收优惠返还，而应当是财政返还。因此，如果限售股东按照奖励办法的规定在鹰潭市当地营业部减持，仍然需要严格遵照 167号文的规定缴纳20%的个人所得税，只是随后可以从当地政府获得一定比例的奖励。总体而言，该方案操作成本相对较低，限售股东只需要在当地证券公司营业部开设资金账户和银行账户即可，但华税律师提醒限售股东该方案可能面临的很高的不确定性风险。其一，该方案能否在未来若干年内持续有效存在很大的不确定性，当地政府很可能因舆论等各方面的因素取消此类奖励;其二，该方案实际能给限售股东带来多大比例返还存在很大的变动性，事实上不同地区出台的奖励政策不尽相同;其三，该方案在具体执行层面存在潜在的风险，此类的财政返还由于缺乏坚实的法律基础，限售股东很难请求人民法院强制执行此类权益。在实践中，出现过不少关于财政返还的税务纠纷。

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